——相关销售是否满足收入确认条件？
【发行人概述】
汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”或“发行人”）于2024年6月21日通过深交所上市委审议。汉朔科技本次申报创业板，是一家以物联网无线通信技术为核心的高新技术企业，公司围绕零售门店数字化领域，构建了以电子价签系统、SaaS云平台服务等软硬件产品及服务为核心的业务体系。
【披露信息】
申报文件及问询回复显示，发行人2017年引入前海云泰作为资金提供方，签署三方协议，约定了通过销售电子价签给前海云泰，再由前海云泰出租电子价签给客户，电子价签交付客户后，公司以电子价签质押，前海云泰一次性将销售对应款项支付给公司，客户向前海云泰分期支付租金的模式。公司对客户的租赁期和租金支付提供了担保，从而保证前海云泰能够收回上述一次性支付给公司的款项及回报。
请发行人说明与前海云泰、最终客户签订三方协议的主要条款，结合相关条款及《企业会计准则》相关规定说明相关销售是否满足收入确认条件，相关会计处理方式与同行业可比公司是否一致。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）发行人与前海云泰、最终客户签订三方协议的主要条款
公司在销售商品给客户时，部分国内客户包括物美等商超提出分期支付货款的要求，因此公司于2017年引入前海云泰，通过销售商品给前海云泰，再由前海云泰出租商品给公司客户的方式，来达到公司可以一次性回收货款、客户可以分期支付款项的目的。分期收款销售业务主要发生在2017年和2018年，报告期内收入规模较小，自2022年开始未新发生，报告期内，上述分期收款销售商品收入的规模如下：
上述业务具体的协议签署情况如下：
公司与前海云泰两方签订《电子价签系统买卖合同》，合同约定公司将商品销售给前海云泰，前海云泰一次性向公司支付货款；公司与前海云泰、最终客户三方签订《电子价签系统租赁合同》，合同约定由前海云泰按照客户的要求向公司购进商品，并出租给客户使用。同时，公司向前海云泰进行承诺，对于客户的租期以及租金支付提供担保。具体条款如下：
公司与前海云泰、最终客户签订《电子价签系统租赁合同》的主要条款如下：
公司与前海云泰签订《电子价签系统买卖合同》和《补充协议》的主要条款如下：
（二）结合相关条款及《企业会计准则》相关规定说明相关销售是否满足收入确认条件
《企业会计准则第14号――收入》
第二条收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
（《准则第14号--应用指南》P12四对此条款有补充：
企业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户的角度进行分析，即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素：
一是，能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。
二是，主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用该商品或者能够允许或阻止其他方使用该商品。
三是，能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力才能被视为获得了对该商品的控制。商品的经济利益，是指该商品的潜在现金流量，既包括现金流入的增加，也包括现金流出的减少。客户可以通过使用、消耗、出售、处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得商品的经济利益。）
中国证券监督管理委员会会计部在其发布的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例6-02以租赁方式销售商品的收入问题中进行了讨论：
1）案例背景
某公司与客户签订租赁合同，向客户提供设备租赁服务，同时签订补充协议，约定租赁期结束后将设备销售给客户。协议约定：客户将设备用于隧道工程施工，租期一般6-12个月，合同总租金为设备价款70%以上；设备运抵现场后，客户按照设备价款30%-40%预付3-6个月的租金，剩余租金在剩余租赁期间内分月付清；客户在付款期内未按约定付清全部租金，公司有权解除合同并收回设备。租赁期满后，客户以设备的销售价格扣除已支付租金后余值购买租赁设备，全部价款支付完毕，设备所有权转让给客户。
2）会计处理
证监会在案例分析中提及了实务中的两个观点，其中观点一为“该合同的法律形式是租赁合同，因此应该遵循租赁准则进行会计处理”，观点二为“尽管该交易的法律形式是租赁合同，但是该交易主要目的是销售商品，交易的实质是分期收款销售，租金仅是分期收款的一种方式。……企业将商品交付购货方，通常表明与商品所有权有关的风险和报酬已经转移给购货方”，因此应本着实质重于形式的原则建议“按应收的合同或协议价款的公允价值（通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定）确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益”。
《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）第四十二条明确规定：“对于生产商或经销商作为出租人的融资租赁，在租赁期开始日应当按照租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按租赁资产账面价值扣除未担保余值的现值后的余额结转销售成本”。观点二的处理方法和新租赁准则的要求一致，因而从交易实质出发建议釆用观点二进行处理。
结合会计准则及证监会案例的会计处理观点，公司与前海云泰、最终客户的交易模式的会计处理分析如下：
A、最终客户是否取得商品控制权
上述交易模式的初衷是由于公司在销售商品给客户时，部分国内客户提出分期支付货款的要求，因此公司引入前海云泰，通过销售商品给前海云泰，再由前海云泰出租商品给公司客户的方式，来达到公司可以一次性回收货款、客户可以分期支付款项的目的。如合同中所述，汉朔科技向最终客户交付租赁物并由最终客户出具验收单据，在合同期内，租赁物的占有、使用权属于最终客户，汉朔科技仅承担租赁物的维修及质保义务，即验收后最终客户能够主导租赁物的使用。合同约定租赁时间为六年，占电子价签预计使用寿命的75%以上，最终客户能够通过使用电子价签获得租赁物几乎全部的经济利益。综上，最终客户自验收后即取得了相关商品的控制权。
B、上述交易模式的会计处理
公司与前海云泰、最终客户的交易形式是租赁合同，但该交易的主要目的是销售商品，最终客户已经自验收后取得了相关商品的控制权。最终客户采用分期支付租金的方式完成付款，如证监会案例分析所述，交易的实质是分期收款销售，租金仅是分期收款的一种方式，因此根据实质重于形式的原则，公司按最终客户分期支付款项的现值作为公允价值确认收入，应收协议价款计入长期应收款，差额部分计入长期应收款-未确认融资收益，在协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
综上所述，公司确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）相关会计处理方式与同行业可比公司是否一致
公司同行业可比公司在报告期内未披露类似交易模式，因此无法与同行业可比公司进行对比。公司参考了市场上其他类似交易模式的上市公司，与发行人会计处理一致，具体如下：
【律证分析】
汉朔科技案例中，发行人采取引入资金提供方，签署三方协议约定通过销售电子价签给资金提供方，再由资金提供方出租电子价签给客户，电子价签交付客户后，公司以电子价签质押，资金提供方一次性将销售对应款项支付给公司，客户向资金提供方分期支付租金的商业模式。公司对客户的租赁期和租金支付提供了担保，从而保证资金提供方能够收回上述一次性支付给公司的款项及回报。审核机构要求结合三方协议条款及会计准则相关规定说明相关销售是否满足收入确认条件，会计处理方式与同行业可比公司是否一致。
中介机构分析了三方协议的条款、会计准则的相关规定及案例，认为发行人的交易形式是租赁合同，交易目的是销售商品。发行人向最终客户交付租赁物并由最终客户出具验收单据，验收后最终客户能够主导租赁物的使用，能够通过使用电子价签获得租赁物几乎全部的经济利益。故最终客户自验收后即取得了相关商品的控制权，最终客户采用分期支付租金的方式完成付款，交易的实质是分期收款销售，租金仅是分期收款的一种方式，因此根据实质重于形式的原则，发行人按最终客户分期支付款项的现值作为公允价值确认收入，应收协议价款计入长期应收款，差额部分计入长期应收款-未确认融资收益，在协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。从而得出发行人确认收入符合《企业会计准则》的相关规定的结论。
【参考法规文件】
《企业会计准则第14号——收入》（2018年1月1日修订）
第二条收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
《企业会计准则第21号——租赁》（2019年1月1日修订）
第四十二条生产商或经销商作为出租人的融资租赁，在租赁期开始日，该出租人应当按照租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按照租赁资产账面价值扣除未担保余值的现值后的余额结转销售成本。
生产商或经销商出租人为取得融资租赁发生的成本，应当在租赁期开始日计入当期损益。